證券代碼：600592           證券簡稱：龍溪股份          編號：2022-002

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于購買辦公樓房及配套車位暨簽訂認(rèn)購協(xié)議書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

?福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“集團(tuán)”）與漳州城嘉房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“城嘉地產(chǎn)”）簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》，以自有資金出資人民幣111,263,347元（不含契稅、印花稅等稅費(fèi)）購買位于漳州市龍文區(qū)湖濱路1號城投碧湖城市廣場1幢B第15至19層寫字樓及15個配套車位。

?本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該事項已提交漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及的金額在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

?本次交易已經(jīng)公司八屆六次董事會審議通過。公司獨(dú)立董事對本次交易事項發(fā)表獨(dú)立意見。

?本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

?本次交易資金來源于公司自有資金，對公司日常的經(jīng)營及財務(wù)狀況不會產(chǎn)生重大影響。

一、交易概述

（一）為解決集團(tuán)總部行政、業(yè)務(wù)部門辦公場所問題，2022年1月28日公司與漳州城嘉房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“城嘉地產(chǎn)”）簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》，擬以自有資金人民幣111,263,347元（不含契稅、印花稅等稅費(fèi)）購買位于漳州市龍文區(qū)湖濱路1號城投碧湖城市廣場1幢B第15至19層寫字樓及15個配套車位，其中寫字樓層建筑面積共計7605.09平方米,15個配套車位面積711.31平方米。根據(jù)《認(rèn)購協(xié)議書》約定，公司向城嘉地產(chǎn)支付認(rèn)購定金人民幣3,000萬元；后續(xù)公司將于2022年3月8日前一次性付清剩余價款，并與城嘉地產(chǎn)簽訂《商品房買賣合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議和附件。

（二）2022年1月28日，公司以通訊表決方式召開八屆六次董事會，審議通過《關(guān)于購買辦公樓房及配套車位的議案》，同意公司與漳州城嘉房地產(chǎn)有限公司簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》《商品房買賣合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議和附件，以自有資金人民幣111,263,347元（不含契稅、印花稅等稅費(fèi)）購買漳州市龍文區(qū)湖濱路1號城投碧湖城市廣場1幢B第15至19層寫字樓及15個配套車位。公司獨(dú)立董事就本次交易事項發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次交易事項有利于強(qiáng)化公司總部管理職能，提升公司綜合管理水平；有利于改善集團(tuán)整體辦公運(yùn)營環(huán)境，對提升公司品牌形象、促進(jìn)海內(nèi)外業(yè)務(wù)的拓展具有積極作用，符合公司發(fā)展需要。本次交易已履行相應(yīng)的決策程序，董事會審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，交易定價公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

（三）本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該事項已提交漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及的金額在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

1、企業(yè)名稱：漳州城嘉房地產(chǎn)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91350600MA2XNC7H26

3、類型：有限責(zé)任公司

4、法定代表人：陳烽

5、注冊資本：16,667 萬元人民幣

6、成立日期：2015年10月30日

7、營業(yè)期限：2015年10月30日至2035年10月29日

8、住所：福建省漳州市龍文區(qū)江濱路碧湖展示館102室

9、經(jīng)營范圍： 許可項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：物業(yè)管理；停車場服務(wù)；組織體育表演活動；文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；會議及展覽服務(wù)；土地使用權(quán)租賃；柜臺、攤位出租；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；居民日常生活服務(wù)；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；廣告制作；項目策劃與公關(guān)服務(wù)；禮儀服務(wù)；其他文化藝術(shù)經(jīng)紀(jì)代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

10、主要股東：控股股東為泉州中建美嘉投資開發(fā)有限公司，持股比例40%。其他參股股東包括漳州城投地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，持股比例30%；漳州市九龍江集團(tuán)有限公司，持股比例19%；廈門頂斌實業(yè)有限公司，持股比例11%。

公司與城嘉地產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1、本次交易標(biāo)的位于漳州市龍文區(qū)湖濱路1號城投碧湖城市廣場1幢B，該房產(chǎn)系2021年新建樓房，規(guī)劃用途為辦公，樓層總共31層，其中地下樓層3層、地面樓層28層。公司擬購買第15層至19層辦公寫字樓建筑面積共計7,605.09平方米，15個配套車位面積711.31平方米。

2、本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）交易標(biāo)的定價情況及公平合理性分析

本次交易定價以交易標(biāo)的周邊房地產(chǎn)市場價格為參考，由交易雙方協(xié)商確定，符合市場化定價原則及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）本次交易的資金來源為自有資金。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

本次交易標(biāo)的為漳州市龍文區(qū)湖濱路1號城投碧湖城市廣場1幢B第15至19層寫字樓及配套車位15個，《認(rèn)購協(xié)議書》的主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議主體

出賣人：漳州城嘉房地產(chǎn)有限公司

買受人：福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

2、計價方式與價款

城投碧湖城市廣場1幢B第15至19層建筑面積共計7605.09平方米，合計金額為107,502,097元、配套的15個車位面積711.31平方米，合計金額3,761,250元，交易總價合計111,263,347元（以上價款不含契稅、印花稅等稅費(fèi)）。買受人還需按照有關(guān)規(guī)定繳交契稅、印花稅及公共維修金等稅費(fèi)。   

3、付款方式及期限

買受人同意在簽訂認(rèn)購協(xié)議書的同時向出賣人支付認(rèn)購定金人民幣叁仟萬元，剩余價款于2022年3月8日前一次性付清，并簽訂《商品房買賣合同》及其補(bǔ)充協(xié)議和附件。

五、本次交易的目的及對上市公司的影響

（一）本次交易有利于解決公司延安北廠區(qū)搬遷后總部辦公布局零散的問題，提高行政業(yè)務(wù)人員辦公效率，強(qiáng)化總部管理職能，提升公司綜合管理水平；有利于改善集團(tuán)整體辦公運(yùn)營環(huán)境，吸引高端優(yōu)秀人才，維護(hù)上市公司品牌形象，促進(jìn)海內(nèi)外業(yè)務(wù)拓展。

（二）本次交易資金來源于公司自有資金，對公司日常的經(jīng)營及財務(wù)狀況不會產(chǎn)生重大影響。

（三）本次交易標(biāo)的為2021年建成并交付使用的現(xiàn)房，不存在房產(chǎn)出租及產(chǎn)權(quán)抵押、質(zhì)押等影響、限制標(biāo)的交易的情形，房屋交付、權(quán)證過戶風(fēng)險可控。

六、備查文件

（一）八屆六次董事會決議；

（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董    事    會

2022年1月28日